片区开发项目合规性分析

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  • 来源:宁都文明网

        片区开发项目合规性分析



        项目合规性是片区综合开发首先面对的问题,在当前政策背景下,合规性需要注意以下四个方面问题:



        1、片区开发中不能仅是公共基础设施建设



        片区综合开发顾名思义,体现在项目中就是综合性开发,而不是单一属性项目开发。若一个片区开发只涉及土地整理和单一公共基础设施建设,修桥建路,还附加一些公共服务项目(学校、医院等),而片区既无运营内容又依靠财政资金固化的为项目支出,很可能属于变相举债,是违规操作,现实中也难以被金融机构接受。



        如笔者在某个公共资源网看到,由当地城投公司作为招标人,片区项目中需建设返迁房、人才公寓。还有公共管理与公共服务设施:综合医院建设工程;中学、小学、幼儿园各1所,市政道路工程15条;还有文体设施、变电站、消防站、人行景观桥及格力广场、污水处理厂、公园绿地、明珠东湖公园改造、明珠西湖改造。



        这个项目投资人收益平衡肯定是依靠土地出让金,这类项目合规性存在问题。



        2、投资人收益不能与土地出让收益相挂钩



        社会资本方的收益不能与土地出让收益相挂钩,对PPP项目和非PPP模式的项目都是适用的。若片区综合开发项目没有经营性收入或经营性较少,只靠未来土地收益分成作为还款来源,就违反了87号文中“储备土地的预期出让收入不能作为项目还款或投资回报资金来源”规定。这点地方政府和参与片区开发央企国企需要谨慎从事。



        3、需要采取市场化采购程序确定实施主体目前,在片区开发中,许多地方都是直接指定当地城投公司或国企为片区综合开发实施主体或者业主身份,然后由实施主体进行立项等工作。按照《政府采购法》及《政府采购条例》,都规定政府应该采用竞争方式采购供应商(供应商在片区开发中也就是实施主体)。因此,不能直接指定实施主体,否则存在程序违规或无法通过审计的风险。在片区开发中若采用ABO+模式,需要市场化采购程序,确定实施主体,再由实施主体通过公开招标选择投资人和工程总承包商(EPC)。4避免投资方与土储机构按比例分配土地收益



        前述谈到,储备土地的预期出让收入不能作为项目还款或投资回报资金来源,同时,土地需遵循“先收后支”的原则,而不允许从土地收入中直接偿还相应款项,否则属于违规变相举债。



        另外,片区开发中不能将土地收益与按比例分配,土地储备项目应从拟收储到供应涉及的收入、支出必须全部纳入财政预算。但政府给予投资人在土地一级开发中合理成本和必要的利润是合规的允许的。



        片区开发项目可融资性分析



        项目可融资性就是项目在资本金到位后,根据项目特性和收益能否进行后续贷款融资。后续融资主要由两类,一是政府专项债券支持融资;二是开展市场化信贷融资。政府专项债券对项目支持受到当地政府额度限制,笔者此前在《政府专项债券能否支持企业立项片区开发项目》一文阐述专项债券支持企业投资项目方式。这里重点讨论后期市场化信贷融资。



        1、设计片区开发投融资模式需要被商业银行认可



        近几年,中央和国家相关部委接连发文,对金融机构违规提供融资有明确规定。一是《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号)要求:对金融机构违法违规向地方政府提供融资、要求或接受地方政府提供担保承诺的,依法依规追究金融机构及其相关负责人和授信审批人员责任。二是《中共中央国务院关于防范化解地方政府隐形债务风险的意见》(中发〔2018〕27号)明确:进一步完善金融机构问责机制,坚决问责继续涉及地方政府违法违规融资担保的金融机构及其相关负责人和授信审批人员。



        政策已经明确,因此,地方或企业在开展片区综合开发项目时,需要请专业机构帮助其设计方案,确保方案合规性,可被金融机构所接受认可,才有可能实现后期贷款融资。



        2、片区开发项目运营收入低的难以进行市场化信贷融资



        商业银行对项目融资判断主要是看项目第一还款来源,若是来自于后期运营收入,且项目准入及借款人准入具有合规性,必要时辅以市场化担保增信,就容易获得后续贷款融资。但若项目缺乏市场化运营收入,大部分收益来自土地出让收入,由于土地价格受到国家宏观调控及房地产市场影响会有相当波动,从融资结构看,这类项目难以获得市场化信贷融资。



        如从公开发资料显示:鲁南高铁曲阜片区项目、鲁南高铁济宁北站片区项目、鲁南高铁济宁兖州片区项目中土地收入/项目总收入,分别为95.6%、82.79%、58.23%。这三类项目没有获得市场化银行贷款融资,而是通过政府专项债券解决部分资金缺口。



        但集大高铁项目和呼和浩特新机场两个项目,项目本身运营净收入较高,土地出让收入占比较低,土地收益分别为总收入的10.61%、35.45%。这类项目突出市场化运营收入,融资被金融机构所认可接受,在项目资本金到位后,就可进行后期市场化贷款。



        片区开发项目收益性分析



        片区综合开发中通常会有涉及土地征收、拆迁、整理,也会有许多公益类项目,包括市政道路、公用设施工程等。土地一级开发中的征收拆迁和开发整理两个阶段,虽然由政府组织实施,但许多地区政府缺少资金,拆补偿费、房屋拆迁费用、整理施工费等可能由投资方垫付。



        另外,大量的公益性项目建设都由项目公司负责,投资人在项目公司所占股份通常达到90%比例,城投公司仅占少量股份。拆迁费、补偿费、基础设施建设和公共服务建设费是一笔很大支出,若投资人仅依靠未来土地筹备后出让收益来平衡,是否能到达项目融资自求平衡,即使达到自求平衡了,是否合规呢?需要投资人认真考虑和仔细预算。